נעילה בטוחה (2007) בע"מ נ' זוננפלד

פסק דין

לפני תביעה שתחילתה בבקשה לביצוע שטר. המדובר בשיק בסך של 287,565 ₪ שמשך הנתבע (להלן - "זוננפלד") לפקודת התובעת חברת נעילה בטוחה (2007) בע"מ (להלן: "נעילה בטוחה"), לפרעון ביום 24.1.08.

רקע עובדתי

בתחילת שנת 2007 שמע זוננפלד ממכרו יוסי פרוכטר (להלן - "פרוכטר") על השקעה שהשקיע אותו מכר בחברת נעילה בטוחה. פרוכטר סיפר כי לחברה פטנט מרשים וייחודי בתחום ההגנה על כלי רכב מגניבות, וכי הוא בדק ומצא כי מדובר בחברה מצוינת ובהשקעה מבטיחה. זוננפלד היה בעל עסק קטן ליבוא בלונים, ולמשמע דבריו של פרוכטר, חשק אף הוא בביצוע השקעה כה מוצלחת. פרוכטר יזם פגישה בינו לבין דוד רבן ("רבן"), נציגה של נעילה בטוחה, שהתקיימה ביום 23.10.07 בדירתו של רבן. בפגישה מסר רבן לזוננפלד פרטים אודות החברה והציג לו מצגת מחשב אודות פעילותה. התמונה שהציג רבן לזוננפלד בפגישה זו שנויה במחלוקת בין הצדדים, אולם אין חולק כי לצורך השקעה העמיד רבן את שווי החברה על סך של עשרה מיליון יורו. עוד אין חולק, כי בו במקום וללא כל בדיקה נוספת, הסכים זוננפלד הסכים להשקיע בחברה 50,000 יורו תמורת חצי אחוז מהון המניות שלה. בין הצדדים הוסכם כי התשלום יבוצע על ידי זוננפלד בשיק נדחה לשלושה חודשים, וכיוון שלא היה ברשות זוננפלד פנקס שיקים, שבו רבן וזוננפלד ונפגשו למחרת היום, חתמו על הסכם שהוכן על ידי רבן (נספח א' לתצהיר זוננפלד, להלן - "הסכם ההשקעה") וזוננפלד מסר לרבן את השיק נשוא התביעה.

בהסכם ההשקעה הוצהר ונקבע כדלקמן:

"הואיל: והחברה עוסקת ביצור, שיווק ופיתוח של מערכת נגד גניבה של כלי רכב/שיט בטכנולוגיה חדישה בבעלות החברה ועליה נרשם/קיים פטנט ברחבי העולם.

והואיל: והממציא העביר לחברה זכות שימוש בלעדית בפטנט לצורך יצור, שיווק ושימוש במוצר.

והואיל: והחברה החליטה לגייס הון ובתוך כך להציע למשקיע להשקיע בחברה סך של 50,000 יורו כך שיקבל 0.5% מהון המניות של המונפק של החברה ביום חתימת חוזה זה.

והואיל: והמשקיע הסכים להשקיע בחברה, והכל בהתאם לתנאיה ולתניות המפורטים להלן:

לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן:

1 - המשקיע ישקיע בחברה סך של 50,000 יורו לפי שווי חברה של 10,000,000 יורו לפני הכסף, כך שיקבל 0.5% מהון המניות המונפק של החברה.

2 - התשלום יהיה כדלקמן:

במעמד החתימה ימסר צק לפירעון בתאריך 24.1.08 מספרו 14588162 ... בסך 50,000 יורו בשקלים לפי שווי היורו ביום החתימה (287,565 ₪).

3 - ההשקעה תחשב כפרמיה על מניות והמניות יוקצו למשקיע".

אין חולק, כי בעת שנחתם הסכם ההשקעה, השקיעו כבר שניים אחרים כספים בחברה: פרוכטר ופלוני אברהם חלילי. עוד הוכח, כי באותה עת כיהן כיו"ר החברה מר מיכאל רון (להלן – "רון"). רון, שהיה בעל השכלה אקדמית בתחומי האנרגיה והניהול ופרש לגמלאות משירות המדינה לאחר שנים רבות של עבודה במשרד הבטחון וקמ"ג, עסק ביעוץ וסיוע לחברות הזנק שונות. בשנת 2005 הסכים לבקשת רבן לסיע כיועץ ללא שכר, ובסוף שנת 2007 הסכים גם לשמש כיו"ר החברה. סמוך לאחר מכן, בדצמבר 2007, מונה כמנכ"ל נעילה בטוחה מר אמיר פליישר ("פליישר"), זאת לפי המלצת רון. פליישר השתחרר מצה"ל בשנת 2005 בדרגת סגן אלוף ולאחר מכן הקים חברת יעוץ שעסקה בניהול וליווי חברות.

לא חלפו אלא שבועות ספורים, וכבר במחצית ינואר 2008 פיטר רבן את פליישר וכן ניתק את קשריו עם רון. הוכח, כי הרקע לכך היה נעוץ בסירובו של רבן לדרישות רון ופליישר לשינויים וארגון מחדש של נהלי העבודה בנעילה בטוחה, לרבות הסדרת והגבלת משיכת הכספים מקופתה על ידי רבן.

סמוך לאחר שפוטר, נפגש פליישר ביוזמתו עם משקיעי החברה: פרוכטר, חלילי וזוננפלד. בפגישה זו מסר פליישר למשקיעים את חששותיו וחשדותיו לגבי אי סדרים בניהול החברה על ידי רבן, לרבות משיכת כספים מקופתה ליעדים לא ידועים ואף שימוש בהם לצרכיו הפרטיים של רבן, כבין היתר לנסיעות לחו"ל שאינן קשורות לעבודה ולשיפוץ דירתו. פליישר מסר למשקיעים כי קופת החברה ריקה וכי הכספים שהשקיעו נעלמו באורח לא מוסבר. עוד מסר להם, כי החברה למעשה אינה עוסקת כלל בייצור או שיווק של המוצר, כי המוצר אינו אלא אב טיפוס ראשוני וכי לאיש מהם עדיין לא הוקצו בה מניות.

זוננפלד המבוהל יזם מיד פגישה עם רון, על מנת לודא את הדברים. השיחה הוקלטה על ידי זוננפלד והתמליל צורף לתיק, לאחר שתוכנו אושר גם על ידי רון. על פי התמליל, מסר רון לזוננפלד, בין היתר, את הדברים הבאים:

"בעקרון הוא מוצר טוב ומוצר נכון. אז אני מאמין במוצר הזה... עכשיו איפה הבעיה? הבעיה היא שדוד היה כל החיים שלו איש זאב בודד כזה... כשאני התחלתי ללכת איתו לבנקים, ראיתי שיש להם הסתייגות ממנו. הסתיגות שנבעה מזה שהיה לו היסטוריה בארץ די ארוכה... הוא נכנס לחובות גדולים ורדפו אחריו השלטונות ועשו לו איחוד תיקים של הוצאה לפועל... בקיצור יש לו שם לא טוב בתוך הבנקאות הישראלית... אוקיי אז זה נקודה אחת.

אחר כך היה לו כשהוא יצא להולנד והקים של את החברה, הוא הסתכסך עם השותפים שלו, היו לו שני שותפים... בסוף זה הגיע לבית המשפט... והוא הספיק משך ה – X שנים שהוא היה שם לרשום חמש חברות בעולם. בהולנד שתי חברות וברומניה, וב, ב לאן שהוא הולך הוא רושם חברה. אז הנקודה הזאת של ההיסטוריה שלו גם כן גרמה לכך שאנשים נבהלו ממנו... אתה יודע, אתה מתחיל לחקור, מתחילים לשים על השולחן, יש פה חברה ופה חברה, אז זה נקודה שניה שמפחידה את האנשים...